16/2026-03
中國 RWA 監管框架正式落地！八部委聯合發文，首次明確定義並劃定合規路徑
2026年2月6日，中國人民銀行、國家發改委、工信部、公安部、市場監管總局、國家金融監管總局、證監會、國家外匯管理局等八大部門聯合發布《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關活動風險的通知》（以下簡稱《通知》），同時證監會配套出臺2026年第1號公告《基於境內資產的資產支撐代幣化證券境外發行監管指引》（以下簡稱《指引》）。這一系列動作正式宣告我國針對現實世界資產（RWA）代幣化業務結束了監管"模糊期"，為過去長期處於灰色地帶的"境內資產、境外發幣"模式劃定了明確的法律邊界。
與2025年8月底對境內企業境外發行RWA實施窗口指導不同，此次監管層不僅首次對RWA給出了官方定義，還系統性地構建了監管路徑。值得注意的是，《通知》自發布之日起立即生效，並同時廢止了2021年發布的"924通知"，標誌著我國虛擬資產監管思路從"簡單禁止"走向"系統重構"。行業觀察人士指出，這並非簡單的政策收緊，而是將RWA從原有的虛擬貨幣監管框架中剝離，賦予其獨立的業務地位，並開始依法依規設定經營邊界。
官方首次定義RWA，合規路徑僅有一條
根據《通知》，我國首次對RWA作出明確定義：指利用密碼學及分佈式賬本技術（或同類技術），將資產所有權、收益權等權益轉化為代幣或代幣化請求權，並圍繞其開展發行與交易的活動。
《通知》明確指出，在境內開展RWA相關業務（包括發行、中介服務及技術支持）原則上均屬非法金融活動，唯一的例外是"經主管部門批准並在指定金融基礎設施上開展的業務"。業內分析認為，這一"監管審批+指定平臺"的雙重要求，意味著RWA已被正式納入受監管的金融活動範疇，不再自動適用全面禁止性條款。
與此同時，《通知》對虛擬貨幣、穩定幣與RWA進行了分層管理：虛擬貨幣維持全面禁止、穩定幣納入動態評估、RWA實行持牌經營。這一分層監管體系遵循"同一業務、同一風險、同一監管"原則，強調RWA將依據其經濟本質，直接納入現有的跨境金融監管體系，而非另設一套平行規則。
部門職責明確分工，穩定幣或涉兌換風險
《通知》對不同類型RWA的監管權責進行了細化分配：
- 外債類RWA由國家發改委負責監管；
- 股權類及證券化類RWA由證監會主導監管；
- 境外資金回流環節由國家外匯管理局監管；
- 其他類型RWA則由證監會協同相關部門共同監管。
針對穩定幣，《通知》指出，與法幣掛鉤的穩定幣"實質上承擔了法定貨幣的部分流通職能"。法律界人士提醒，這一表述在司法實踐中可能被引申解讀，將穩定幣與法幣之間的兌換行為視為"變相外匯交易"，從而顯著提高場外交易及跨境兌換環節的法律風險。未來如何執法將成為關鍵變量。此外，《通知》中多次提及"未經批准"的表述，也為後續合規業務的開展預留了政策彈性空間。
資產支持型RWA率先試點，證監會細化備案流程
作為本次政策落地的重點，《指引》針對基於境內資產的代幣化證券境外發行設立了詳細規則，將其定義為：依託密碼學及分佈式賬本技術，以境內資產或相關權利的未來現金流為支撐，在境外發行的代幣化權益憑證。
《指引》同時設立負面清單，明確禁止涉及國家安全、存在刑事記錄、權屬不清等情形的資產進入RWA發行範圍。通過"備案+境外備案+代幣設計披露"的流程標準化，使RWA監管從原則性表述走向可操作性執行。
有資深加密領域法律專家指出，隨著證監會明確備案流程與資料提交標準，RWA業務的合規門檻顯著提升。未來主導此類業務的主體更可能是具備合規能力的大型金融機構或產業龍頭，而非傳統的Web3初創團隊。
金融機構成境外發行主力，納入統一風控體系
《通知》第十五條特別規定，中資金融機構的境外子公司或分支機構若參與RWA相關服務，必須嚴格落實客戶身份識別（KYC）、投資者適當性管理、反洗錢（AML）等合規要求，並將相關業務納入境內總部的統一風險管理框架。
法律界人士解讀認為，此次監管開放的通道主要面向金融機構，非金融類企業暫未被納入合規參與範圍。換句話說，境外RWA的合規發行通道，實際上是圍繞現有金融體系設計的。
風險提示加碼，境內募資與場外交易需高度警惕
有律師指出，本次監管框架實質上將RWA定性為"證券代幣化"，監管層從防範金融風險的角度出發，重點封堵以RWA、NFT、數字藏品等名義，撬動境內資產與資金、面向境內普通投資者募資的各類通道。
該律師特別提醒，在境內開展RWA相關的諮詢、發行、推廣、銷售等活動需極度謹慎。尤其是場外交易、跨境資金流轉、通過KOL引流等行為，當前面臨的法律風險已大幅上升。
鏈上落地仍存技術門檻，生態成熟度成關鍵變量
即便監管路徑逐步清晰，RWA從合規到真正"上鏈"落地仍面臨現實挑戰。業內人士指出，當前全球範圍內RWA相關的代幣標準仍處於碎片化狀態，成為規模化應用的主要障礙。
例如，部分債券類代幣標準（如ERC-3525、ERC-3475）因設計複雜、錢包集成成本高，實際落地
與2025年8月底對境內企業境外發行RWA實施窗口指導不同，此次監管層不僅首次對RWA給出了官方定義，還系統性地構建了監管路徑。值得注意的是，《通知》自發布之日起立即生效，並同時廢止了2021年發布的"924通知"，標誌著我國虛擬資產監管思路從"簡單禁止"走向"系統重構"。行業觀察人士指出，這並非簡單的政策收緊，而是將RWA從原有的虛擬貨幣監管框架中剝離，賦予其獨立的業務地位，並開始依法依規設定經營邊界。
官方首次定義RWA，合規路徑僅有一條
根據《通知》，我國首次對RWA作出明確定義：指利用密碼學及分佈式賬本技術（或同類技術），將資產所有權、收益權等權益轉化為代幣或代幣化請求權，並圍繞其開展發行與交易的活動。
《通知》明確指出，在境內開展RWA相關業務（包括發行、中介服務及技術支持）原則上均屬非法金融活動，唯一的例外是"經主管部門批准並在指定金融基礎設施上開展的業務"。業內分析認為，這一"監管審批+指定平臺"的雙重要求，意味著RWA已被正式納入受監管的金融活動範疇，不再自動適用全面禁止性條款。
與此同時，《通知》對虛擬貨幣、穩定幣與RWA進行了分層管理：虛擬貨幣維持全面禁止、穩定幣納入動態評估、RWA實行持牌經營。這一分層監管體系遵循"同一業務、同一風險、同一監管"原則，強調RWA將依據其經濟本質，直接納入現有的跨境金融監管體系，而非另設一套平行規則。
部門職責明確分工，穩定幣或涉兌換風險
《通知》對不同類型RWA的監管權責進行了細化分配：
- 外債類RWA由國家發改委負責監管；
- 股權類及證券化類RWA由證監會主導監管；
- 境外資金回流環節由國家外匯管理局監管；
- 其他類型RWA則由證監會協同相關部門共同監管。
針對穩定幣，《通知》指出，與法幣掛鉤的穩定幣"實質上承擔了法定貨幣的部分流通職能"。法律界人士提醒，這一表述在司法實踐中可能被引申解讀，將穩定幣與法幣之間的兌換行為視為"變相外匯交易"，從而顯著提高場外交易及跨境兌換環節的法律風險。未來如何執法將成為關鍵變量。此外，《通知》中多次提及"未經批准"的表述，也為後續合規業務的開展預留了政策彈性空間。
資產支持型RWA率先試點，證監會細化備案流程
作為本次政策落地的重點，《指引》針對基於境內資產的代幣化證券境外發行設立了詳細規則，將其定義為：依託密碼學及分佈式賬本技術，以境內資產或相關權利的未來現金流為支撐，在境外發行的代幣化權益憑證。
《指引》同時設立負面清單，明確禁止涉及國家安全、存在刑事記錄、權屬不清等情形的資產進入RWA發行範圍。通過"備案+境外備案+代幣設計披露"的流程標準化，使RWA監管從原則性表述走向可操作性執行。
有資深加密領域法律專家指出，隨著證監會明確備案流程與資料提交標準，RWA業務的合規門檻顯著提升。未來主導此類業務的主體更可能是具備合規能力的大型金融機構或產業龍頭，而非傳統的Web3初創團隊。
金融機構成境外發行主力，納入統一風控體系
《通知》第十五條特別規定，中資金融機構的境外子公司或分支機構若參與RWA相關服務，必須嚴格落實客戶身份識別（KYC）、投資者適當性管理、反洗錢（AML）等合規要求，並將相關業務納入境內總部的統一風險管理框架。
法律界人士解讀認為，此次監管開放的通道主要面向金融機構，非金融類企業暫未被納入合規參與範圍。換句話說，境外RWA的合規發行通道，實際上是圍繞現有金融體系設計的。
風險提示加碼，境內募資與場外交易需高度警惕
有律師指出，本次監管框架實質上將RWA定性為"證券代幣化"，監管層從防範金融風險的角度出發，重點封堵以RWA、NFT、數字藏品等名義，撬動境內資產與資金、面向境內普通投資者募資的各類通道。
該律師特別提醒，在境內開展RWA相關的諮詢、發行、推廣、銷售等活動需極度謹慎。尤其是場外交易、跨境資金流轉、通過KOL引流等行為，當前面臨的法律風險已大幅上升。
鏈上落地仍存技術門檻，生態成熟度成關鍵變量
即便監管路徑逐步清晰，RWA從合規到真正"上鏈"落地仍面臨現實挑戰。業內人士指出，當前全球範圍內RWA相關的代幣標準仍處於碎片化狀態，成為規模化應用的主要障礙。
例如，部分債券類代幣標準（如ERC-3525、ERC-3475）因設計複雜、錢包集成成本高，實際落地