16/2026-03
中国 RWA 监管框架正式落地！八部委联合发文，首次明确定义并划定合规路径
2026年2月6日，中国人民银行、国家发改委、工信部、公安部、市场监管总局、国家金融监管总局、证监会、国家外汇管理局等八大部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关活动风险的通知》（以下简称《通知》），同时证监会配套出台2026年第1号公告《基于境内资产的资产支撑代币化证券境外发行监管指引》（以下简称《指引》）。这一系列动作正式宣告我国针对现实世界资产（RWA）代币化业务结束了监管“模糊期”，为过去长期处于灰色地带的“境内资产、境外发币”模式划定了明确的法律边界。
与2025年8月底对境内企业境外发行RWA实施窗口指导不同，此次监管层不仅首次对RWA给出了官方定义，还系统性地构建了监管路径。值得注意的是，《通知》自发布之日起立即生效，并同时废止了2021年发布的“924通知”，标志着我国虚拟资产监管思路从“简单禁止”走向“系统重构”。行业观察人士指出，这并非简单的政策收紧，而是将RWA从原有的虚拟货币监管框架中剥离，赋予其独立的业务地位，并开始依法依规设定经营边界。
官方首次定义RWA，合规路径仅有一条
根据《通知》，我国首次对RWA作出明确定义：指利用密码学及分布式账本技术（或同类技术），将资产所有权、收益权等权益转化为代币或代币化请求权，并围绕其开展发行与交易的活动。
《通知》明确指出，在境内开展RWA相关业务（包括发行、中介服务及技术支持）原则上均属非法金融活动，唯一的例外是“经主管部门批准并在指定金融基础设施上开展的业务”。业内分析认为，这一“监管审批+指定平台”的双重要求，意味着RWA已被正式纳入受监管的金融活动范畴，不再自动适用全面禁止性条款。
与此同时，《通知》对虚拟货币、稳定币与RWA进行了分层管理：虚拟货币维持全面禁止、稳定币纳入动态评估、RWA实行持牌经营。这一分层监管体系遵循“同一业务、同一风险、同一监管”原则，强调RWA将依据其经济本质，直接纳入现有的跨境金融监管体系，而非另设一套平行规则。
部门职责明确分工，稳定币或涉汇兑风险
《通知》对不同类型RWA的监管权责进行了细化分配：
- 外债类RWA由国家发改委负责监管；
- 股权类及证券化类RWA由证监会主导监管；
- 境外资金回流环节由国家外汇管理局监管；
- 其他类型RWA则由证监会协同相关部门共同监管。
针对稳定币，《通知》指出，与法币挂钩的稳定币“实质上承担了法定货币的部分流通职能”。法律界人士提醒，这一表述在司法实践中可能被引申解读，将稳定币与法币之间的兑换行为视为“变相外汇交易”，从而显著提高场外交易及跨境兑换环节的法律风险。未来如何执法将成为关键变量。此外，《通知》中多次提及“未经批准”的表述，也为后续合规业务的开展预留了政策弹性空间。
资产支持型RWA率先试点，证监会细化备案流程
作为本次政策落地的重点，《指引》针对基于境内资产的代币化证券境外发行设立了详细规则，将其定义为：依托密码学及分布式账本技术，以境内资产或相关权利的未来现金流为支撑，在境外发行的代币化权益凭证。
《指引》同时设立负面清单，明确禁止涉及国家安全、存在刑事记录、权属不清等情形的资产进入RWA发行范围。通过“备案+境外备案+代币设计披露”的流程标准化，使RWA监管从原则性表述走向可操作性执行。
有资深加密领域法律专家指出，随着证监会明确备案流程与资料提交标准，RWA业务的合规门槛显著提升。未来主导此类业务的主体更可能是具备合规能力的大型金融机构或产业龙头，而非传统的Web3初创团队。
金融机构成境外发行主力，纳入统一风控体系
《通知》第十五条特别规定，中资金融机构的境外子公司或分支机构若参与RWA相关服务，必须严格落实客户身份识别（KYC）、投资者适当性管理、反洗钱（AML）等合规要求，并将相关业务纳入境内总部的统一风险管理框架。
法律界人士解读认为，此次监管开放的通道主要面向金融机构，非金融类企业暂未被纳入合规参与范围。换句话说，境外RWA的合规发行通道，实际上是围绕现有金融体系设计的。
风险提示加码，境内募资与场外交易需高度警惕
有律师指出，本次监管框架实质上将RWA定性为“证券代币化”，监管层从防范金融风险的角度出发，重点封堵以RWA、NFT、数字藏品等名义，撬动境内资产与资金、面向境内普通投资者募资的各类通道。
该律师特别提醒，在境内开展RWA相关的咨询、发行、推广、销售等活动需极度谨慎。尤其是场外交易、跨境资金流转、通过KOL引流等行为，当前面临的法律风险已大幅上升。
链上落地仍存技术门槛，生态成熟度成关键变量
即便监管路径逐步清晰，RWA从合规到真正“上链”落地仍面临现实挑战。业内人士指出，当前全球范围内RWA相关的代币标准仍处于碎片化状态，成为规模化应用的主要障碍。
例如，部分债券类代币标准（如ERC-3525、ERC-3475）因设计复杂、钱包集成成本高，实际落地案例寥寥；股权类RWA虽通过基数缩放机制实现链上份额映射，但因不同钱包支持程度不一，常导致用户端资产展示出现偏差。
相比之下，像Aave的aToken或Lido的stETH等产品之所以被广泛接受，并非依赖完善的标准，而是将收益机制深度嵌入链上交互，使转账、质押等操作自动完成收益累积。分析人士认为，RWA的真正落地不仅需要监管放行，更取决于链上基础设施能否支撑稳定的收益表达、资产组合能力，以及完整的用户体验闭环。
总结：重构监管框架，非放松而是规范化
综合多方解读，本次八部委联合发布的《通知》及配套《指引》，并非对虚拟资产领域的“松绑”，而是我国在虚拟资产监管方面的一次系统性重构：虚拟货币仍被严格排除在金融体系之外，稳定币进入动态评估通道，RWA则被正式纳入传统证券与跨境融资监管框架。
这并非中国对加密货币的拥抱，而是中国依据自身金融监管逻辑，将代币化技术纳入现有制度框架，引导其服务于实体经济与金融体系的合规发展。
与2025年8月底对境内企业境外发行RWA实施窗口指导不同，此次监管层不仅首次对RWA给出了官方定义，还系统性地构建了监管路径。值得注意的是，《通知》自发布之日起立即生效，并同时废止了2021年发布的“924通知”，标志着我国虚拟资产监管思路从“简单禁止”走向“系统重构”。行业观察人士指出，这并非简单的政策收紧，而是将RWA从原有的虚拟货币监管框架中剥离，赋予其独立的业务地位，并开始依法依规设定经营边界。
官方首次定义RWA，合规路径仅有一条
根据《通知》，我国首次对RWA作出明确定义：指利用密码学及分布式账本技术（或同类技术），将资产所有权、收益权等权益转化为代币或代币化请求权，并围绕其开展发行与交易的活动。
《通知》明确指出，在境内开展RWA相关业务（包括发行、中介服务及技术支持）原则上均属非法金融活动，唯一的例外是“经主管部门批准并在指定金融基础设施上开展的业务”。业内分析认为，这一“监管审批+指定平台”的双重要求，意味着RWA已被正式纳入受监管的金融活动范畴，不再自动适用全面禁止性条款。
与此同时，《通知》对虚拟货币、稳定币与RWA进行了分层管理：虚拟货币维持全面禁止、稳定币纳入动态评估、RWA实行持牌经营。这一分层监管体系遵循“同一业务、同一风险、同一监管”原则，强调RWA将依据其经济本质，直接纳入现有的跨境金融监管体系，而非另设一套平行规则。
部门职责明确分工，稳定币或涉汇兑风险
《通知》对不同类型RWA的监管权责进行了细化分配：
- 外债类RWA由国家发改委负责监管；
- 股权类及证券化类RWA由证监会主导监管；
- 境外资金回流环节由国家外汇管理局监管；
- 其他类型RWA则由证监会协同相关部门共同监管。
针对稳定币，《通知》指出，与法币挂钩的稳定币“实质上承担了法定货币的部分流通职能”。法律界人士提醒，这一表述在司法实践中可能被引申解读，将稳定币与法币之间的兑换行为视为“变相外汇交易”，从而显著提高场外交易及跨境兑换环节的法律风险。未来如何执法将成为关键变量。此外，《通知》中多次提及“未经批准”的表述，也为后续合规业务的开展预留了政策弹性空间。
资产支持型RWA率先试点，证监会细化备案流程
作为本次政策落地的重点，《指引》针对基于境内资产的代币化证券境外发行设立了详细规则，将其定义为：依托密码学及分布式账本技术，以境内资产或相关权利的未来现金流为支撑，在境外发行的代币化权益凭证。
《指引》同时设立负面清单，明确禁止涉及国家安全、存在刑事记录、权属不清等情形的资产进入RWA发行范围。通过“备案+境外备案+代币设计披露”的流程标准化，使RWA监管从原则性表述走向可操作性执行。
有资深加密领域法律专家指出，随着证监会明确备案流程与资料提交标准，RWA业务的合规门槛显著提升。未来主导此类业务的主体更可能是具备合规能力的大型金融机构或产业龙头，而非传统的Web3初创团队。
金融机构成境外发行主力，纳入统一风控体系
《通知》第十五条特别规定，中资金融机构的境外子公司或分支机构若参与RWA相关服务，必须严格落实客户身份识别（KYC）、投资者适当性管理、反洗钱（AML）等合规要求，并将相关业务纳入境内总部的统一风险管理框架。
法律界人士解读认为，此次监管开放的通道主要面向金融机构，非金融类企业暂未被纳入合规参与范围。换句话说，境外RWA的合规发行通道，实际上是围绕现有金融体系设计的。
风险提示加码，境内募资与场外交易需高度警惕
有律师指出，本次监管框架实质上将RWA定性为“证券代币化”，监管层从防范金融风险的角度出发，重点封堵以RWA、NFT、数字藏品等名义，撬动境内资产与资金、面向境内普通投资者募资的各类通道。
该律师特别提醒，在境内开展RWA相关的咨询、发行、推广、销售等活动需极度谨慎。尤其是场外交易、跨境资金流转、通过KOL引流等行为，当前面临的法律风险已大幅上升。
链上落地仍存技术门槛，生态成熟度成关键变量
即便监管路径逐步清晰，RWA从合规到真正“上链”落地仍面临现实挑战。业内人士指出，当前全球范围内RWA相关的代币标准仍处于碎片化状态，成为规模化应用的主要障碍。
例如，部分债券类代币标准（如ERC-3525、ERC-3475）因设计复杂、钱包集成成本高，实际落地案例寥寥；股权类RWA虽通过基数缩放机制实现链上份额映射，但因不同钱包支持程度不一，常导致用户端资产展示出现偏差。
相比之下，像Aave的aToken或Lido的stETH等产品之所以被广泛接受，并非依赖完善的标准，而是将收益机制深度嵌入链上交互，使转账、质押等操作自动完成收益累积。分析人士认为，RWA的真正落地不仅需要监管放行，更取决于链上基础设施能否支撑稳定的收益表达、资产组合能力，以及完整的用户体验闭环。
总结：重构监管框架，非放松而是规范化
综合多方解读，本次八部委联合发布的《通知》及配套《指引》，并非对虚拟资产领域的“松绑”，而是我国在虚拟资产监管方面的一次系统性重构：虚拟货币仍被严格排除在金融体系之外，稳定币进入动态评估通道，RWA则被正式纳入传统证券与跨境融资监管框架。
这并非中国对加密货币的拥抱，而是中国依据自身金融监管逻辑，将代币化技术纳入现有制度框架，引导其服务于实体经济与金融体系的合规发展。